“今年以來我們的并購重組業(yè)務(wù)只過會1單，在審3單，即便這樣也是市場第一了。”華泰聯(lián)合證券執(zhí)行董事、并購業(yè)務(wù)負責(zé)人勞志明日前告訴中國證券報記者。近年來，隨著A股注冊制改革穩(wěn)步推進，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)紛紛尋求IPO。在“蹺蹺板效應(yīng)”之下，一度火熱的并購重組市場持續(xù)降溫。

　　與此同時，小市值公司IPO和被并購的估值“剪刀差”持續(xù)收窄，沿著產(chǎn)業(yè)鏈做縱深整合的并購重組日益增多，A股上市公司之間的并購“A吃A”逐漸常態(tài)化，新的變局已現(xiàn)端倪。

　　蹺蹺板效應(yīng)

　　張洋(化名)是A股某生物醫(yī)藥上市公司的投資部門負責(zé)人，“外延式擴張”一直是公司的核心成長邏輯。讓張洋發(fā)愁的是，公司已經(jīng)一年多沒有項目“入賬”。“一些跟蹤了很長時間的項目，我們準(zhǔn)備洽談收購時，對方突然打算IPO，這種情況越來越多。”

　　隨著注冊制改革穩(wěn)步推進，IPO保持常態(tài)化。Wind數(shù)據(jù)顯示，從2018年的105家到2021年的524家，A股IPO年復(fù)合增長率達70.88%。而并購重組上會項目數(shù)量從2015年的336個降至2021年的47個。

　　“相較于被并購，IPO不僅能融資，還可擁有自己的上市平臺以實現(xiàn)獨立發(fā)展。”勞志明告訴中國證券報記者，“IPO是很多企業(yè)家的夢想，所以隨著IPO通道的持續(xù)暢通，并購重組市場的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的大都奔著IPO去了。”

　　并購重組標(biāo)的急劇減少，優(yōu)質(zhì)標(biāo)的更是鳳毛麟角。聯(lián)儲證券并購業(yè)務(wù)負責(zé)人尹中余在接受中國證券報記者采訪時說，“2021年有47個項目上會，但有6個未過會，主要問題體現(xiàn)在持續(xù)盈利能力、業(yè)績預(yù)測合理性、商譽占比等方面，歸根結(jié)底是并購標(biāo)的持續(xù)盈利能力不佳。”

　　“有合作關(guān)系的幾家投行已經(jīng)很長時間沒給我們介紹項目了。”張洋告訴中國證券報記者。

　　作為并購重組市場上的龍頭券商，華泰聯(lián)合證券也感受到了涼意。“我們拓展業(yè)務(wù)面臨不小的壓力，不少投行更是放棄了并購重組業(yè)務(wù)。”勞志明表示。

　　一些投行人士曾以為2021年并購重組市場已“跌到地板上”，但沒想到2022年情況也不樂觀——截至目前僅有7個項目上會。“從買方角度看，面對2022年的復(fù)雜環(huán)境，上市公司外延式擴張更謹慎了。”市場人士王驥躍對中國證券報記者表示。

　　估值差縮小

　　“我們正在操作一個并購項目，標(biāo)的是一家每年八九千萬利潤的公司，按理說已經(jīng)達到IPO標(biāo)準(zhǔn)，但公司還是選擇被一家大型產(chǎn)業(yè)集團并購。”尹中余對中國證券報記者表示，在并購重組市場持續(xù)遇冷的同時，積極因素正悄然醞釀。

　　“A股注冊制改革穩(wěn)步推進，并不意味著IPO更容易。對于質(zhì)地一般的小公司而言，上市要賣出好價錢越來越難。”勞志明指出。

　　隨著市場更趨成熟和理性，新股上市首日破發(fā)屢見不鮮。Wind數(shù)據(jù)顯示，今年以來，在A股上市的95只新股中，24只上市首日即破發(fā)，占比達25.26%。

　　隨著時間的推移，小市值公司的市值持續(xù)縮水。聯(lián)儲證券以105家上市公司作為樣本(2020年以注冊制方式發(fā)行上市且2020年扣非凈利潤為0.5億至1.5億元)統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，從上市首日到2022年3月15日收盤，市值40億元以下的從8家增至67家，70億元以上的從55家降至17家。

　　“小型企業(yè)選擇IPO與被并購在估值上已無實質(zhì)性差異。假設(shè)一家企業(yè)有1億元凈利潤且按20倍市盈率估值，其選擇被并購的估值也能到20億元。若無需業(yè)績對賭，股東還可直接獲利退出，尤其是對于機構(gòu)投資者來說，選擇被并購不但節(jié)約了IPO后1至3年限售的時間成本，還不用承擔(dān)市值下跌的風(fēng)險。”尹中余表示。

　　實際上，高估值并購并不鮮見。勞志明指出，“比如某科技公司的專利技術(shù)，對于另一家公司的發(fā)展具有重大價值，那么這家公司就可能高價收購。蘋果和谷歌都在核心技術(shù)布局過程中進行過類似并購，看起來價格很高，但考慮到給企業(yè)帶來的價值，所支付的對價并不高。”

　　武漢科技大學(xué)金融與證券研究所所長董登新在接受中國證券報記者采訪時指出：“其實，從企業(yè)長遠發(fā)展的角度而言，很多企業(yè)被大型企業(yè)集團并購，通過資源嫁接和業(yè)務(wù)協(xié)同獲得新的助力，比通過IPO獨立發(fā)展更有利于企業(yè)成長。”

　　加速A股市場新陳代謝

　　并購重組和IPO，只能是此消彼長的“蹺蹺板”兩端嗎？“二者并不是簡單的二元對立關(guān)系，而能在資本市場改革中協(xié)同共進。”勞志明指出，“隨著注冊制改革穩(wěn)步推進和多元化退出機制的不斷健全，并購重組將加速A股新陳代謝。”

　　在健全上市公司退出機制方面，國務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》強調(diào)，要拓寬多元化退出渠道，完善并購重組和破產(chǎn)重整等制度，優(yōu)化流程、提高效率，暢通主動退市、并購重組、破產(chǎn)重整等上市公司多元化退出渠道。

　　值得注意的是，作為并購重組的一條重要路徑，“A吃A”悄然興起。

　　Wind數(shù)據(jù)顯示，2021年A股上市公司收購上市公司案例達13起，創(chuàng)歷史新高，且普遍屬于產(chǎn)業(yè)并購，交易方式主要為協(xié)議轉(zhuǎn)讓、定增、換股吸收合并等。聯(lián)儲證券預(yù)計，隨著上市公司估值不斷步入合理區(qū)間，“A吃A”將常態(tài)化。

　　“很多具有核心競爭力的中小規(guī)模上市公司PB倍數(shù)已經(jīng)小于1，因此這些上市公司就可以作為行業(yè)龍頭的并購標(biāo)的。”尹中余指出。

　　2022年以來，沿著產(chǎn)業(yè)并購的邏輯，“A吃A”越來越受到關(guān)注。比如，京東物流收購德邦物流，看中的是德邦物流在大件貨物運輸市場中的重要地位，與京東物流存在顯著的產(chǎn)業(yè)整合效應(yīng)；中聯(lián)重科收購路暢科技，看中的是路暢科技在智能駕駛方面的技術(shù)積累，可有效提升中聯(lián)重科產(chǎn)品的市場競爭力。

　　同時，從產(chǎn)業(yè)維度看，隨著行業(yè)中的優(yōu)質(zhì)公司批量上市，未來的產(chǎn)業(yè)整合有望更多在上市公司之間、上市公司與非上市公司之間展開。

　　如果跳出上市公司的框架還可發(fā)現(xiàn)，并購重組市場正萌生新的變革。

　　“上市公司外延式擴張已不能完全代表未來的并購方向。”勞志明指出，“我們也在關(guān)注非上市公司的并購交易，包括PE在一級市場的退出，以及產(chǎn)業(yè)龍頭做縱深整合。”