從違規行為來看，違規登記備案、信息披露、承諾收益等是違規“高發區”。

　　私募機構應逐步建立完善的內部控制和風險管理體系，把合規當作經營的“生命線”。

　　本報記者 昌校宇

　　為促進私募行業健康規范發展，監管力度不斷加大。

　　《證券日報》記者據中國證券投資基金業協會(以下簡稱“中基協”)官網不完全統計，剛剛結束的8月份，中基協開出68份紀律處分決定書和復核決定書，這一數據創年內單月最高，分別是6月份、7月份“罰單”數量的22倍和16倍。

　　具體來看，違規登記備案、信息披露和承諾收益等是違規的重點領域，更有私募機構的違規行為多達八項。法律界人士表示，私募機構應逐步建立完善的內部控制和風險管理體系，把合規當作經營的生命線。

　　承諾收益等是違規“高發區”

　　68張“罰單”中，22張針對私募機構，46張針對機構相關負責人，共涉及私募機構21家。相關私募機構受到警告、公開譴責、暫停私募產品備案、取消會員資格、撤銷基金管理人登記等不同程度的處罰。

　　從違規行為來看，違規登記備案、信息披露、承諾收益等是違規“高發區”。

　　從登記備案來看，至少有10家機構因產品未備案、登記信息有誤等問題被罰，也是犯規最多項。例如，中金創新(北京)資產管理有限公司因存在備案信息不真實、募集完成后未及時備案、未向中基協報告重大事項且未更新登記信息等問題被罰以取消會員資格，暫停私募基金產品備案。北京嘉福誠資本管理有限公司因未及時向中基協申請備案等多項違規被公開譴責，暫停私募基金產品備案3個月。此外，深圳陸羽基金管理有限公司、南京安賜投資管理有限公司等也存在類似違規行為。

　　信息披露方面，9家機構因未披露重大事項、未按約定信息披露等問題受罰。深圳前海金萬鴻基金管理有限公司違規行為多達8項，被取消會員資格，撤銷其管理人登記。此外，深圳建泓時代私募證券基金管理有限公司、弘坤資產管理(上海)有限公司、晟孚投資有限公司等也存在信息披露義務履行不到位的問題。

　　承諾收益方面，部分私募機構因違規向投資者承諾保本保收益而領“罰單”。例如，上海百瑞資產管理有限公司存在通過業績比較基準暗示預期收益，使投資者產生剛性兌付預期的情況；該機構被予以警告，另暫停其私募基金產品備案6個月。北京磐晟投資管理有限公司在管的1只產品募集說明書提到，產品每半年付息一次，且按照不同投資規模確定不同預期收益率；該機構被公開譴責，另暫停其私募基金產品備案12個月。深圳市燕園基金管理有限公司存在多項違規被中基協取消會員資格，撤銷其基金管理人登記。

　　“上述違規情況貶損了行業的市場公信力，部分違規行為更是遭到市場‘詬病’，對行業健康發展帶來巨大負面影響?！比A商律師事務所高級合伙人齊夢林在接受《證券日報》記者采訪時表示，上述三類主要違規事實是影響私募基金行業健康規范發展的癥結所在。

　　除此之外，還有部分私募機構因“違反合同約定的投資范圍進行投資”“委托無基金銷售業務資格的機構募集資金”“經營管理失控”而受罰。例如，2015年12月份至2018年1月份期間，中金創新(北京)國際投資管理顧問有限公司在管的6只私募基金產品的部分資金，匯集轉給北京中金元合創業投資中心(有限合伙)，由其向高誠企業發展集團有限公司等單位進行債權投資，該行為與產品基金合同中約定的投資范圍不符。由于該機構多項違規并罰，被中基協取消會員資格，暫停私募基金產品備案。華物(北京)投資管理有限公司存在發行的部分產品委托不具有基金銷售業務資格的公司進行募集等問題，受到取消會員資格、撤銷管理人登記的處罰。福建省摩方投資管理有限公司沒有辦公地址，員工僅一人，其余人員均已離職；基金產品已全部清算，虧損嚴重，目前已無從事任何跟證券基金相關聯的展業計劃。中基協取消其會員資格，另撤銷其管理人登記。

　　機構應把合規當作經營“生命線”

　　國浩律師(上海)事務所合伙人律師朱奕奕對《證券日報》記者表示，嚴肅紀律處分對廣大市場主體來說是一種震懾和警示，可增強相關市場主體的法律意識。推動私募機構積極開展宣傳、培訓活動，激勵私募從業人員積極主動學習合規知識，培養從業人員法律觀念，防范違法違規行為的發生，從而促進私募行業整體規范化。

　　在齊夢林看來，通過紀律處分的實施，也可以促進私募行業的公平競爭和健康發展，保護投資者的合法權益，提高行業的整體形象和信譽度。

　　朱奕奕認為，私募機構應當嚴格遵守相關規則，建立健全風險控制制度、監督管理制度、獎懲制度，嚴格控制風險；完善資金管理制度，依法投資運作，按約分配收益；定期開展機構內合規和專業能力培訓，培養基金管理人、基金從業人員的法律意識和職業素養等。

　　談及未來私募機構的發力點，齊夢林認為，私募機構應逐步建立完善的內部控制和風險管理體系，把合規當作經營的“生命線”。只有建立起規范的運作體系，不斷增強市場公信力，私募機構才能實現持續健康發展。（證券日報）